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北京兆信信息技術(shù)股份有限公司于6月21日在北交所更新上市申請審核動態(tài)，該公司已收到審核問詢函，問題主要有，部分經(jīng)銷商使用發(fā)行人商號合理性，公司業(yè)務(wù)模式及市場競爭格局，關(guān)聯(lián)交易及公司獨(dú)立性等。

同壁財(cái)經(jīng)了解到，發(fā)行人專注于產(chǎn)品數(shù)字身份管理（Product Identity Management，PIDM）的技術(shù)研究與開發(fā)，提供圍繞該技術(shù)的物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識產(chǎn)品、SaaS 軟件產(chǎn)品和行業(yè)數(shù)字化解決方案。基于產(chǎn)品“唯一身份識別碼（ID）”（行業(yè)通稱為“一物一碼”），賦能品牌企業(yè)，實(shí)現(xiàn)從 M（物料端）-F（生產(chǎn)端）-W（倉儲端）-B（經(jīng)銷商端）-b（門店終端）-C（消費(fèi)者端）的全周期、全鏈路、全場景業(yè)務(wù)閉環(huán)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型，提升企業(yè)經(jīng)營效率、推動商業(yè)模式更新迭代。

根據(jù)申請文件，部分經(jīng)銷商存在使用“兆信”作為其商號的情形，該等經(jīng)銷商使用“兆信”作為商號無須獲取發(fā)行人的許可或授權(quán)。

需要發(fā)行人說明（1）部分經(jīng)銷商使用“兆信”作為其商號的具體情況、原因、合理性、合規(guī)性。（2）上述經(jīng)銷商是否存在濫用商號的情形，是否對客戶、供應(yīng)商、消費(fèi)者造成混淆，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否損害發(fā)行人利益。（3）上述經(jīng)銷商的控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其近親屬是否為發(fā)行人的股東、員工或前員工及其近親屬等關(guān)聯(lián)方，上述經(jīng)銷商與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在資金業(yè)務(wù)往來、關(guān)聯(lián)關(guān)系或特殊利益安排。（4）發(fā)行人關(guān)于商標(biāo)、商號的管理制度是否健全并有效執(zhí)行。（5）結(jié)合實(shí)際情況揭示風(fēng)險(xiǎn)并作重大事項(xiàng)提示。

根據(jù)申請文件：（1）公司主要產(chǎn)品及服務(wù)包括物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識、數(shù)字化解決方案、SaaS 服務(wù)及配套產(chǎn)品。其中，物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識產(chǎn)品包括復(fù)合防偽標(biāo)識和證卡，物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識均為外協(xié)加工生產(chǎn)；數(shù)字化解決方案主要圍繞防偽溯源領(lǐng)域，從功能角度進(jìn)行劃分，具體包括數(shù)字化賦碼、數(shù)字化生產(chǎn)、數(shù)字化渠道、數(shù)字化營銷、數(shù)據(jù)洞察、品質(zhì)溯源六方面；SaaS 服務(wù)及配套產(chǎn)品主要包括云平臺服務(wù)及配套硬件、數(shù)字身份碼生成服務(wù)、運(yùn)維服務(wù)。（2）報(bào)告期內(nèi)，對部分客戶的物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識產(chǎn)品銷售轉(zhuǎn)變?yōu)閮H向其提供數(shù)字身份碼生成服務(wù)，導(dǎo)致物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識的收入占比由 2020 年度的 60.76%逐年下降至 2022 年度的 49.65%。另外，由于數(shù)字化解決方案收入的逐年增加，進(jìn)一步帶動了物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識業(yè)務(wù)收入占比下降。

關(guān)于物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識產(chǎn)品。需要發(fā)行人說明①物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識均為外協(xié)加工生產(chǎn)的原因及合理性，是否符合行業(yè)一般做法及與客戶約定，是否存在標(biāo)識被多次印刷或盜用的風(fēng)險(xiǎn)。②外協(xié)加工的企業(yè)名稱、加工內(nèi)容、業(yè)務(wù)模式、會計(jì)核算、是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)，并結(jié)合市場公開價(jià)格、自行生產(chǎn)加工及不同生產(chǎn)加工商報(bào)價(jià)情況，分析外協(xié)加工定價(jià)的公允性，對外協(xié)加工數(shù)量與自產(chǎn)數(shù)量、自有產(chǎn)能進(jìn)行對比，說明外協(xié)加工的必要性，是否存在對外協(xié)廠商的依賴，發(fā)行人對外協(xié)業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制措施。③與外協(xié)廠商的交易金額占該等外協(xié)廠商同類業(yè)務(wù)收入和營業(yè)收入總額的比例、合作歷史，主要外協(xié)廠商及其股東、董監(jiān)高等與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高及關(guān)聯(lián)方是否存在資金業(yè)務(wù)往來，是否存在互相代墊成本費(fèi)用、利益輸送等情形。

根據(jù)申請文件：（1）2020 年至 2022 年，發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)租賃、關(guān)聯(lián)擔(dān)保。其中，關(guān)聯(lián)采購金額分別為 2,120.23 萬元、7.14 萬元、0.54 萬元；關(guān)聯(lián)租賃支付的費(fèi)用包括租金、承擔(dān)的租賃負(fù)債利息支出、增加的使用權(quán)資產(chǎn)等。此外，報(bào)告期內(nèi)多家關(guān)聯(lián)方注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓。（2）公司控股股東為慧聰再創(chuàng)、實(shí)際控制人為慧聰集團(tuán)，實(shí)際控制人控制的上海慧旌、慧旌惠州、中在云商從事的硬件貿(mào)易業(yè)務(wù)與發(fā)行人存在一定程度上的重疊。（3）張永紅于 2018 年 8 月 26 日加入慧聰集團(tuán)，時(shí)任慧聰集團(tuán)聯(lián)席總裁，于 2019 年 1 月 4 日擔(dān)任執(zhí)行董事、首席執(zhí)行官。2018 年 9 月 28 日起張永紅兼任兆信股份董事長，2018 年 12 月 28 日起兼任發(fā)行人總經(jīng)理，未在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬。

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性。需要發(fā)行人說明①前述關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)租賃的具體內(nèi)容、必要性、合規(guī)性及定價(jià)公允性，是否需要并在事前履行了審議程序及信披義務(wù)，是否存在利益輸送或特殊利益安排，是否存在調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績或分擔(dān)成本費(fèi)用的情形。②關(guān)聯(lián)采購金額大幅下降的原因及對發(fā)行人的影響；關(guān)聯(lián)租賃支付的費(fèi)用構(gòu)成及合理性、定價(jià)依據(jù)及公允性。③報(bào)告期內(nèi)部分關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓的原因、合理性、合規(guī)性，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，是否存在應(yīng)披未披的關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)交易。

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