因一場飽受爭議的關聯交易，中小股東聯合“挑戰”大股東，曙光股份正在上演一出“逼宮”大戲。5月5日，曙光股份第二大股東深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(有限合伙)(以下簡稱中能)、于晶、賈木云、姜鵬飛等七名股東(以下簡稱中能等股東)計劃召開臨時股東大會，主題是對終止購買天津美亞汽車資產以及罷免全部董事和罷免全部非職工監事等議案進行表決。不過，曙光股份方面對中國商報記者表示，此次會議的召集人資格、召集程序及議案內容都存在不合法不合規的情形，會議通知應視為無效。

曙光股份欲布局新能源汽車

事件的導火索是去年9月的一項收購。彼時，曙光股份發公告稱，擬以1.323億元從天津美亞新能源汽車有限公司手中收購奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)車型的技術，用于開發生產純電動轎車及SUV，加快純電動乘用車項目進展。

然而，該收購進展得并不順利。公開信息顯示，上述兩款車型均為奇瑞于2008—2012年開發上市的小型經濟型燃油車，目前已經停產多年。因曙光股份此前在純電動乘用車領域并沒有太多經驗，中能等股東對這項收購提出了質疑。

“公司已連續十年面臨虧損。面對日趨白熱化的市場競爭，我們現有的商用車、零部件生產等主營業務已無法支撐企業未來的發展，因此必須轉型以謀發展。而新能源車市場，尤其是A00級小車所占的市場份額很大，必須把握好時機抓緊入局。因此，我們收購奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)車型的技術，以期最大程度減少研發成本和時間成本，提速布局。”曙光股份常務副總裁奉孝君對中國商報記者表示，對于投產新能源車，在生產能力、研發能力及市場定位和市場銷售渠道開發能力三方面，曙光股份均有足夠的信心和較完備的技術條件。接下來將努力拓展新能源車業務，為公司發展及戰略轉型做好鋪墊。

“對于目前的主營業務，未來我們可能會有所取舍。” 奉孝君說。

中能等股東買入賣出同進退

4月30日，曙光股份披露的年報數據顯示，去年公司業績再度由盈轉虧，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損4.59億元，扣非后凈利潤虧損5.1億元，已連續十年出現扣非凈利潤虧損。

然而，業績下滑且無利好消息提振的曙光股份股價卻逆勢上漲。去年9月1日至今年2月，曙光股份所處行業的行業指數——汽車整車指數從2490.58點跌至2040.49點。但幾乎同期(去年9月1日至今年2月15日)，曙光股份的股價由3.36元上漲至5.71元，漲幅高達70%。

根據證券登記結算中心調取的曙光股份股票交易數據，股東賈木云等人正是在此期間大量購買曙光股份的股票。去年10月20日至10月29日，賈木云聯合或使用于晶、周菲賬戶合計買入曙光股份股票 4629800股，在此期間股票交易均價約為3.5元/每股;去年10月29日至11月10日，賈木云聯合或使用于晶、周菲賬戶合計買入曙光股份股票6743100股;去年11月10日至11月20日，賈木云聯合或使用于晶賬戶買入曙光股份股票6700000股，在此期間股票交易均價約為3.9元/每股。

曙光股份相關負責人表示，賈木云聯合或使用于晶、姜鵬飛、李永岱、周菲、劉紅芳等人或其股票賬戶，在股價低位時即開始建倉布局，隨后與曙光股份二股東中能配合發聲質疑企業戰略、聲稱改選董事會，以此制造新聞熱點，配合釋放新聞評論、改選提案等各種利好、利空新聞消息蠱惑市場，并主要通過賈木云、周菲、劉紅芳等股票賬戶不斷交易持續增持曙光股份的股票，不斷拉升股價，且交易成交額達到1000萬元以上，涉嫌操縱證券市場罪。

公開信息顯示，發起此次臨時股東大會的七名中小股東合計持股14.99%。曙光股份在一份公告中指出，中能等股東聯合可支配14.99%的股份表決權，可能對公司股東大會決議產生重大影響，實質上構成對上市公司的控制。不過，中小股東方面對此予以否認。

曙光股份相關負責人介紹，除了七名股東大會召集人之外，另有20余位曙光股份股東在去年8月之后開始增持曙光股份股票，并且均與中能及于晶存在直接或間接合作伙伴關系。該負責人認為，這批股東和股東大會召集人存在一致行動關系。

“我們了解到，在七名股東中，目前中能持股達到7.2%。其與賈木云、姜鵬飛于今年1月28日發布了簡式權益變動報告，中能與姜鵬飛方將其持有的8.63%股份委托給賈木云行使，加上賈木云自身擁有的1.46%股權，賈木云現持有曙光股份10.09%的表決權，上述三方已經成為一致行動人。此外，于晶也早已加入其中，只是一直未能依法披露。”曙光股份法務方面相關負責人在接受中國商報記者采訪時表示。

曙光股份如何應對

記者了解到，對于中小股東的此番“逼宮”，曙光股份已有應對策略。

據曙光股份法務方面相關負責人介紹，從性質上來看，中能等股東于今年5月5日召開的股東大會依法是無效的。從程序出發，上述股東未依法完成董事會前置程序，而繞開董事會、監事會公司法規定的前置程序，自行非法召開股東大會，在召集程序上存在重大瑕疵，程序違法是可依法撤銷的。又由于中能等股東買入曙光股份超過中能持股7.2%的部分未依法披露，違反了證券法第六十三條規定，此超過部分依法沒有表決權，屬非法無效。

“此外，中能還有尚未償還的1.8億元高額負債，其持有的曙光股份正處于法院司法執行中。基于此，依據上市公司收購管理辦法的規定，中能也不得爭奪上市公司的控制權，中能等股東此次爭奪控制權的民事行為是依法無效的。我們會根據他們程序上的違法以及本身資格的違法情況向法院提起訴訟，請求對其召開股東大會行為的程序予以撤銷。”上述法務方面相關負責人說。

據公開信息，曙光股份在新能源汽車領域布局已有階段性成果。其中，8.5米氫燃料客車已在遼寧丹東公司完成樣車開發，正在路試試驗，10.5米客車、12米客車、輕客等氫燃料產品正在積極開發中，預計將于今年三季度批量上市。

乘聯會秘書長崔東樹也認為，入局新能源賽道是曙光汽車在艱難情況下做出的選擇，也是目前來看相對合理的轉型路線。“目前商用車市場萎縮、處境艱難，而新能源車、尤其是微型電動車市場的規模和潛力都是比較大的。雖然有很多人看不上A00級市場，但我們認為，在我國老齡化大趨勢下， A00級電動車未來必然會是家庭第二輛車和中老年用車的一個選項。把A00級市場做好，應當比商用車市場有更大的機會。”崔東樹在接受中國商報記者采訪時表示。

關鍵詞： 曙光股份 中小股東逼宮 新能源汽車領域 天津美亞汽車資產