斑馬消費(fèi) 沈庹

看來，大地海洋是鐵了心要當(dāng)“A股破爛王”。

【資料圖】

公司9.1億元關(guān)聯(lián)收購“互聯(lián)網(wǎng)+”生活垃圾分類回收企業(yè)虎哥環(huán)境，歷時(shí)一年有余，于6月15日被深交所重組委否決。

僅僅沉默了十天，公司就宣布重啟這宗收購，大有不達(dá)目的不罷休之勢。

這其中，有增厚上市公司業(yè)績的考量，當(dāng)然，也有實(shí)際控制人唐偉忠和張杰來夫婦的直接利益。

重啟并購

大地海洋（301068.SZ）是一家主營電子廢物拆解處理、危險(xiǎn)廢物資源化利用和無害化處理的企業(yè)，公司于2021年9月登陸創(chuàng)業(yè)板。

2022年1月，公司啟動重大資產(chǎn)重組，擬以9.1億元收購控股股東旗下，主營生活垃圾分類回收處理的公司虎哥環(huán)境。

本次收購歷時(shí)一年有余，期間交易所多次問詢，最終還是在今年6月，被交易所重組委審議認(rèn)定為“不符合重組條件和信息披露要求”，終止審核。

重組委會議現(xiàn)場，重點(diǎn)關(guān)注了資產(chǎn)定價(jià)的公允性和信息披露的合規(guī)性。

根據(jù)申報(bào)材料，虎哥環(huán)境采用收益法評估作價(jià)。以2022年4月30日和12月31日為評估基準(zhǔn)日，增值率分別為743.13%和508.64%。評估預(yù)測的基礎(chǔ)是，公司與各服務(wù)對象的合同到期后均能如期續(xù)約，且服務(wù)單價(jià)基本保持穩(wěn)定。而事實(shí)上，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司與杭州市余杭區(qū)（含臨平區(qū)）、湖州市安吉縣新簽訂合同的服務(wù)價(jià)格較先前有較大幅度下降。

重組委要求說明，預(yù)測標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有服務(wù)合同均能如期續(xù)約、垃圾回收服務(wù)單價(jià)保持穩(wěn)定的依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)評估參數(shù)取值與盈利預(yù)測的合理性，資產(chǎn)定價(jià)是否公允，高溢價(jià)收購的必要性。

另外，在申報(bào)材料中，上市公司未及時(shí)披露，標(biāo)的資產(chǎn)在報(bào)告期內(nèi)存在資金占用、第三方代收貨款、轉(zhuǎn)貸等情形。

唐偉忠和張杰來夫婦，作為大地海洋和虎哥環(huán)境的實(shí)際控制人，個(gè)人財(cái)務(wù)狀況似乎并不寬裕。

2021年，虎哥環(huán)境經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流向好，加之收到了外部投資人的投資款，賬面現(xiàn)金充足。年內(nèi)，唐偉忠及其家人陸續(xù)向虎哥環(huán)境拆借資金，用于改善住房需求、資金往來等，累計(jì)拆借資金4341.08萬元。為滿足上市公司并購的合規(guī)性要求，就需要實(shí)控人及時(shí)還款。但唐偉忠及其家人資金有限，無奈之下虎哥環(huán)境實(shí)施分紅，才讓老板還清了拆借款。

不僅如此，交易所核查，2022年5月，唐偉忠要求虎哥環(huán)境供應(yīng)商帥都建筑，將其侄子（女）以及虎哥環(huán)境副總的4套房子的裝修款約200萬元，計(jì)入子公司新昌虎哥的裝修費(fèi)中。隨后，虎哥環(huán)境和新昌虎哥分別向帥都建筑支付工程款110.51萬元和111.61萬元。次日，唐偉忠配偶張杰來，收到帥都建筑員工林芹的20萬元轉(zhuǎn)賬。

以上，公司在回復(fù)問詢函時(shí)，雖然都有看似合理的解釋，但這些東西，又怎么說得清楚呢？

即便如此，大地海洋收購虎哥環(huán)境之心不死，于6月25日宣布重啟收購。

破爛王

虎哥環(huán)境到底是怎樣一家公司，讓大地海洋始終不離不棄？

該公司成立于2015年7月，由大地海洋認(rèn)繳出資2000萬元（實(shí)際出資1200萬元）100%持股。創(chuàng)立伊始，就確立了以居民生活垃圾分類回收和資源化利用為業(yè)務(wù)發(fā)展方向。

可在當(dāng)時(shí)，垃圾分類回收領(lǐng)域尚無可借鑒的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)，虎哥環(huán)境一直處于持續(xù)投入和模式探索階段，運(yùn)營成本高且無穩(wěn)定的收入來源，短期內(nèi)能否實(shí)現(xiàn)盈利也具有不確定性。

2015年底，大地海洋將持有的虎哥環(huán)境100%股權(quán)，以1200萬元轉(zhuǎn)讓給羅建強(qiáng)（系為唐偉忠代持，2016年3月解除代持關(guān)系，轉(zhuǎn)回給唐偉忠）。

其后，虎哥環(huán)境經(jīng)歷了多次股權(quán)變更以及增資減資。

2021年2月，虎哥環(huán)境吸納外部投資者，藍(lán)貝星悅、金曉錚、城卓創(chuàng)業(yè)、城田創(chuàng)業(yè)分別出資64.1711萬元、32.0856萬元、21.3904萬元和21.3904萬元，獲得公司3%、1.5%、1%和1%股權(quán)，各方約定虎哥環(huán)境的投后估值為10億元。

幾年間，虎哥環(huán)境終于探索出了相對成熟的模式，建立起了“互聯(lián)網(wǎng)+”生活垃圾分類回收體系。

公司的業(yè)務(wù)有垃圾回收服務(wù)、再生資源銷售以及虎哥商城銷售。

垃圾回收服務(wù)方面，公司通過招投標(biāo)參與各地方生活垃圾回收服務(wù)項(xiàng)目采購，中標(biāo)后，與地方簽署服務(wù)合同，對特定區(qū)域內(nèi)生活垃圾中的可回收物、大件垃圾等，引導(dǎo)居民做好前端分類，并提供上門收集服務(wù)。為此，虎哥環(huán)境會為服務(wù)區(qū)域內(nèi)的居民，發(fā)放定制的收集袋和支架。根據(jù)納入服務(wù)范圍內(nèi)的基本戶數(shù)，結(jié)合中標(biāo)價(jià)格和考核標(biāo)準(zhǔn)，與地方主管部門結(jié)算并收取服務(wù)費(fèi)。

對于收集的可回收物，公司進(jìn)行精細(xì)化分揀，將廢紙、廢金屬、廢塑料、廢玻璃等銷售給下游再生資源利用企業(yè)，變成收入和利潤。

在這條生活垃圾分類回收的鏈條中，居民得到了什么呢？

為鼓勵(lì)居民在前端做好分類，虎哥環(huán)境在回收的過程中，會按照回收物的重量，給居民發(fā)放環(huán)保金，居民可在虎哥商城兌換商品。

截至2022年末，虎哥環(huán)境的服務(wù)區(qū)域已覆蓋杭州市余杭區(qū)、臨平區(qū)、湖州安吉縣等多個(gè)地區(qū)。

重大資產(chǎn)重組報(bào)告書顯示，2020年-2022年，虎哥環(huán)境垃圾回收服務(wù)的價(jià)格分別為1.27、1.06、1.00（元/戶/天）。

垃圾回收業(yè)務(wù)，是該公司的收入大頭。2020年-2022年，分別為1.94億元、2.50億元和2.86億元，分別占比公司總收入的74.33%、69.01%和66.44%。其次為再生資源銷售，2021年和2022年收入過億。虎哥商城收入尚不足千萬。

隨著服務(wù)范圍的擴(kuò)大，虎哥環(huán)境的收入節(jié)節(jié)攀升，報(bào)告期內(nèi)，分別為2.64億元、3.65億元和4.31億元，扣非凈利潤分別為3774.49萬元、6937.48萬元和7172.69萬元，利潤已經(jīng)超過了大地海洋。原來干垃圾回收，這么賺錢啊。

唐偉忠等承諾，2022年-2024年，虎哥環(huán)境經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤分別不低于6250萬元、7800萬元和9670萬元。

截至目前，唐偉忠、張杰來夫婦直接和間接控制虎哥環(huán)境89.76%股權(quán)，其女唐宇陽直接持股3.74%。按9.1億元的對價(jià)計(jì)算，唐偉忠和其一致行動人合計(jì)獲得的總對價(jià)為8.45億元。

這一次，收購卷土重來，會有哪些大的變化呢？

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