導讀

華潤置地在財報中，未指出明確的獨立第三方，但綜合各方信源和工商資料顯示，這個第三方便是寶能。

4月3日，萬科第二大股東寶能系提出清算資管計劃所持萬科股份，關于寶能系過去兩三年收購萬科的資金來源問題，又成為焦點。

4月8日凌晨，萬科獨立董事劉姝威在其個人微信公眾號上發表文章，其中提到，“華潤置地2015年把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉讓給寶能”此后寶能開始舉牌萬科，直至取代華潤第一大股東的位置。

這是一項嚴厲的指控。很快在當天，華潤置地便做出回應：該言論與事實嚴重不符，缺乏基本邏輯和常識。

雖然此后劉姝威的文章很快被微信平臺刪除，但華潤與寶能的項目合作一事，又重新引發關注。

2015年，華潤置地和寶能在深圳前海項目中，究竟發生了什么?

被拆賣的前海地塊

根據華潤置地在2013年8月發布的公告，華潤置地耗資109億元拍下了深圳前海T201-0078地塊，占地面積6.18萬平方米，總建筑面積約50萬平方米，計劃建設中國深圳前海的領先高端商用綜合體。

兩年后，華潤置地申請將該地塊劃分為四宗，并由其三家不同的附屬公司進行開發建設。

按照前海管理局分別于2015年2月13日以及2015年3月24日的兩則公告，T201-0078宗地依申請按規劃分為四宗。分宗后希潤(深圳)地產有限公司建設T201-0078(1)地塊;潤福(深圳)地產有限公司建設T201-0078(2)地塊;華潤置地前海有限公司(以下簡稱華潤前海)建設T201-0078(3)地塊;T201-0078(4)宗地為地下車庫和設備用房，為T201-0078(1)、T201-0078(2)、T201-0078(3)宗地共有。

就在T201-0078被劃分為四宗的同年，華潤置地將地塊以轉讓項目公司股權的形式分拆出售，根據華潤置地2015年財報，其附屬公司希潤(深圳)地產有限公司和潤福(深圳)地產有限公司100%被轉讓，同時，華潤置地將其在華潤前海的100%股權稀釋成50%。

財報顯示，2015年全年華潤置地有兩筆出售附屬公司的交易。

第一筆為華潤置地向一名獨立第三方出售其附屬公司Shine Million Enterprises Limited及Hilford International Limited，連同其全資附屬公司希潤(深圳)地產有限公司及潤福(深圳)地產有限公司100%股權。

第二筆交易是以華潤置地向一名獨立第三方額外發行股份的方式，轉讓華潤前海母公司吉富50%股權，華潤前海由原先華潤置地完全控股，變成華潤置地與獨立第三方的合營企業。

根據華潤置地2015年財報，第一筆出售最終收益約為港幣4.28116億元(折合人民幣約3.44億元)，第二筆出售股權交易“視作出售一間附屬公司”，顯示收益為-4.25億港幣(折合人民幣約3.418億元)。

第二筆交易雙方是成立聯營公司共同開發，且目前仍在開發建設中;而劉姝威文章的質疑點，集中在第一筆交易上。

根據財報，華潤在向第三方出售希潤及潤福兩家附屬公司股權時，第三方現金支付為4.28億港元，收益也是4.28億港元;華潤失去控制權的資產及負債包括：非流動資產的預付款20.19億港元;供銷售的物業為1.75億港元;現金及銀行結存為18.9萬港元;應付賬款及其他應付賬項21.95億港元。

從以上數據中并不能得到第三方的交易對價，只能看出華潤置地轉手賺了3.44億。也就是說，在拿地兩年后，華潤將土地倒手給寶能，溢價3.44億。

“收益4億港幣不等于地價就是這么多，劉教授是搞錯了。”接近華潤的人士指出。

而按照華潤拿地時的樓面地價來算，第一筆交易中華潤的總土地成本約為41億元(未算利息、建筑工程等支出)，轉讓后華潤收益3.44億，則意味著第三方至少要付出44.44億元的對價;第二筆交易中，華潤原土地成本約為68億，第三方獲取50%股權，至少要付出34億對價。

在2016年1月7日，華潤前海的母公司吉富發生注冊資本實繳43億，有業內人士分析，按照當時雙方已達成50：50合作的背景，應該各繳納了一半。

在這兩筆交易中，第三方實際支付的現金約為25億，獲得的資產賬面值為72.34億港幣，承接的負債約為72.89億港幣。也即，第三方的資本支出約為85億。

房地產行業人士指出，項目股權轉讓如何定價，在我國公司法制度和相關法律制度中，并沒有明確性規定和強制性規定。從法律性質來看，股權轉讓實質上也是一種買賣合同行為，按照合同法的等價有償原則，應當對股權價值進行財務上的評估，這個價值一般都會指向公司的凈資產即公司資產負債表上的所有者權益數，也就是對項目公司全部的資產和負債進行評估。

在華潤與第三方的股權交易中，雙方是依據什么來定價得出第一筆交易中3.44億的溢價，以及第二筆交易的細節，華潤置地財報中未有顯示。截至目前，華潤方面也未對此進行回應。

“華潤和寶能的詳細交易信息，沒有達到上市公司相關信息披露的標準，但交易一定是通過正規的評估機構、以及會計審計的。”深圳某大型開發商內部人士指出。

獨立第三方指向寶能

華潤置地在財報中，未指出明確的獨立第三方，但綜合各方信源和工商資料顯示，這個第三方便是寶能。

早在2016年初，萬科有關人士便向21世紀經濟報道確認，萬科知曉華潤和寶能在前海項目上的合作，因地產商之間項目合作很多，萬科當時并未覺得此事不正常。

一位當時在寶能系供職的業內人士也向記者確認了這一消息。并指在雙方合作中，寶能成立了以姚振華弟弟姚建輝親自牽頭的工作小組，討論和跟進項目的進展。

記者注意到，前述三家開發深圳前海T201-0078地塊的原華潤置地附屬公司，目前均與寶能有關聯。

工商資料顯示，華潤置地前海有限公司于2014年10月27日成立，成立時法定代表人為華潤董事唐勇，華潤前海成立時，高層全部來自華潤。

一年多后的2016年1月22日，華潤前海經歷了一次人事變更，公司法定代表人由唐勇換成了身為寶能控股有限公司董事的張保文，同時引入寶能系員工姚亞能、袁惠光、馬清鎮，變更后的華潤前海高層中一半來自寶能系。

另外兩家出售的附屬公司也于2014年成立，現法定代表人均出自寶能系。

潤福(深圳)地產有限公司成立于2014年9月2日，現法定代表人為欒歡蓉，欒歡蓉同時是惠州寶能泰豐置業有限公司的法定代表人。

希潤(深圳)地產有限公司成立于2014年10月24日，現法定代表人為丁書勇，據工商資料顯示，丁書勇同時也是寶能世紀有限公司的董事。

出售土地和合作開發產生的關聯，令華潤置地和寶能系在萬科股權之爭中受到“一致行動人”的質疑，雙方也收到了深交所的關注函。

2016年6月30日，華潤在回復深交所問詢時表示，華潤下屬企業與寶能集團及其關聯企業之間曾開展若干常規業務經營合作，但相關商業決策均由華潤下屬企業基于各自的業務經營需要和內部決策程序做出，完全獨立于華潤的商業決策。

對于劉姝威涉及寶能的言論，截至發稿時，寶能集團未對此作出回應。

關鍵詞： 前海 易之 華潤