4月25日，銀行間市場交易商協會發布《關于切實加強債務融資工具存續期風險管理工作的通知》(中市協發〔2018〕45號)(以下簡稱“《通知》”)，對主承銷商開展非金融企業債務融資工具存續期風險管理相關要求進一步細化和明確，同時配發了《關于切實加強債務融資工具存續期風險管理工作的指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”)及《存續期風險管理信息表格》(以下簡稱“《表格》”)兩個附件。這個文件主要作用是未雨綢繆防風險。

一、強化主承銷商對發行人的風險監測責任

《指導意見》新增了主承銷商對存續期發行人開展現場回訪或非現場排查的頻率。此前，2010年4月份發布的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具主承銷商后續管理工作指引》僅要求：“主承銷商應結合宏觀經濟、金融政策和行業運行變化情況，對企業和提供信用增進服務機構的經營管理、財務狀況，債務融資工具信息披露、募集資金用途、二級市場交易、公開市場信息等情況，進行動態監測。”本次《指導意見》不僅要求主承銷商“密切跟蹤監測可能影響發行人償付能力的信息，包括但不限于生產經營狀況、財務情況、外部融資環境、股權結構變化、重大訴訟、負面輿情、證券二級市場交易等”，還新增了“原則上，主承銷商對存續期發行人應至少每季度開展一次現場回訪或非現場排查，相關書面文件需存檔備查;對存在較高風險的發行人即重點關注類企業至少每月開展一次現場回訪并重點了解發行人征信情況、賬面資金狀況、外部融資環境等信息，同時根據需要開展不定期電話和書面調查”。該規定不僅將監測的要求細化為了現場回訪、非現場排查以及電話和書面調查等類型，還進一步明確了相關監測方式的頻率。這意味著，未來主承銷人對存續期發行人的監測壓力將顯著上升，主承銷人的監測結果也能更準確的反映存續期發行人相關狀況，有利于銀行間債券市場各類投資者。同時，《指導意見》對相關書面文件存檔備查的要求也有利于事后對主承銷人是否勤勉盡責進行評估。

此外，《指導意見》將2010年《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具主承銷商后續管理工作指引》中“主承銷商應至少提前一個月掌握債務融資工具還本付息的資金安排”的要求升級為“主承銷商應提前了解債務融資工具兌付資金落實情況，至少在到期日前一個月將有關情況報送協會(債務融資工具的回售參照實施)。如截至兌付日前5個工作日兌付資金仍未落實，應及時將有關情況報送協會，并視情況啟動應急處置工作”。該要求將使得交易商協會更為直接的掌握發行主體的還本付息能力，同時也為違約事件應急處置留出了充足的準備期。

根據Wind數據統計，截至2018年4月25日，共有84只非金融企業債務融資工具(包括MTN、CP、SCP、PPN等)發生過各類違約，共涉及22個主體，總額為789.3億元人民幣。隨著控杠桿、調結構進程的進一步深化，未來也將不斷有非金融企業債務融資工具發生各類違約事件。筆者認為，《通知》及配套文件的出臺能更有效的督促主承銷商對發行人進行督導，也能更及時地體現將發行人的最新實際償付能力，銀行間債券市場各類投資者將受惠。

二、完善存續企業風險評估分類

《指導意見》進一步完善了存續期企業風險評估分類，將存續企業劃分為違約企業、重點關注、一般關注和暫不關注四類。2010年4月份發布的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具主承銷商后續管理工作指引》僅要求主承銷商“在動態監測過程中，對于可能影響企業償債能力的重大事項，應督促其及時披露;對于符合第十條要求的企業，應納入重點關注池”。本次《指導意見》則明確“主承銷商應將存續企業劃分為違約企業、重點關注、一般關注和暫不關注四類，其中重點關注和一般關注類企業組成重點關注池”。對于重點關注池中兩類企業的劃分，《指導意見》也進行了明確：重點關注指的是“發行人因各種因素出現自身資金鏈極為緊張、外部融資渠道不暢等情況，導致債務融資工具本息償付存在重大不確定性的情形”;一般關注指的是“發行人存在一些對其償債能力產生不利影響的主客觀因素，企業資金鏈較為緊張，導致債務融資工具本息償付存在一定不確定性的情形”。對于各類別企業的數量，除延續此前文件“在池企業原則上應不少于存續期內企業數量的20%”的要求之外，對于新增的重點關注類企業，《指導意見》要求：“重點關注類企業原則上不少于存續期內企業數量的2%(原則上至少1家)。”《指導意見》明確要求主承銷商要加強關注重點關注類企業，提前了解債務融資工具償付資金是否能及時落實，并在必要時制定相關風險處置方案。對于重點關注池內企業的進一步細化，有助于區分重點關注池內的企業，讓主承銷商更有針對性的對可能出現的違約事件進行提前應急處置準備。

《指導意見》要求：“主承銷商應綜合考慮存續企業所處行業和地區風險狀況、經營基本面、現金流情況、投融資激進程度、債務償付壓力、或有風險、可變現能力、外部融資渠道、突發事項、外部支持情況以及相關政策影響等多方面信息，并結合相關債項的特殊條款設定，審慎設定并調整關注級別。”

三、明確主承銷商上報文件及時限要求

《指導意見》對于主承銷商需要向交易商協會上報的各項文件及時限要求進行了明確。該部分主要內容包括：一是主承銷商應向協會定期報備存續期管理相關制度、機構人員設置并說明變化情況，于每年5月15日前提交。二是若主承銷商發現投資者保護條款觸發，則需在2個工作日內告知協會;三是主承銷商應于定期財務報告披露后的每月(5月、9月、11月)15日之前向交易商協會提交重點關注池企業名單、關注原因和擬采取的應對措施;四是當重點關注類企業風險級別變動時，主承銷商應最晚于次一工作日向協會提交變動信息;五是主承銷商應于應急預案形成后5個工作日內提交協會備案，并自提交應急預案之日起定期(每兩周至少一次)通過郵件或書面形式向協會報送應急處置工作進展情況;六是應急處置結束后，主承銷商應在5個工作日內向協會報送應急處置報告;七是違約處置期間，主承銷商應每月至少一次通過郵件或書面形式向協會報送違約處置工作的進展情況。相關時間的明確，將有利于將各項工作能快速、有序地開展。近期，我們在各類監管文件中，也發現了將各類要求細化為“手冊式”的傾向，這有利于事前標準化明確相關流程，減少事中及事后的溝通成本，提高監管機構和金融機構的工作效率。

此外，值得注意的是《指導意見》對風險處置要求進行了細化，同時新增了違約處置的相關要求。在風險處置方面，《指導意見》指出“存在影響即將到期的(包括但不限于本金到期、利息到期、回售到期、觸發交叉違約、提前到期等)債務融資工具本息償付的重大事件”時，主承銷商應啟動應急預案，并成立應急工作組，應急工作組應由所在法人機構分管領導或同級別領導擔任。同時應建立應急工作臺賬，記錄發行人及債項信息、風險處置時間、處置過程、處置方式、處置結果等，應急工作臺賬等材料應存檔備查。在違約處置方面，《指導意見》首次明確了違約處置過程中主承銷商的相關責任，包括積極研究處置方式、及時召集召開債券持有人會議、并及時與交易商協會等相關房間里有效溝通機制等。

(陳昊系興業研究金融監管分析師、魯政委系興業銀行、華福證券首席經濟學家)

關鍵詞： 存續期 風險管理 債務