在官宣即將易主格力電器后，12月8日，全球制冷元器件行業龍頭企業浙江盾安人工環境股份有限公司（下稱“盾安環境”)收到了深交所關注函。

關注函指出，2021年11月20日，盾安環境披露稱控股股東浙江盾安精工集團有限公司（以下簡稱“盾安精工”）擬向珠海格力電器股份有限公司（以下簡稱“格力電器”）協議轉讓所持公司29.48%股份，轉讓價款約21.90億元，每股轉讓價格8.10元，公司的控股股東將變更為格力電器，由于格力電器無實際控制人，盾安環境將由姚新義為實際控制人變更為無實際控制人。

同時，格力電器擬作為唯一的發行對象，擬以現金方式認購盾安環境向特定對象非公開發行的1.39億股股票，認購價款約8.10 億元，本次非公開發行的定價為5.81元/股。據悉，兩次交易完成后，格力電器將以合計30億元，持有盾安環境 4.09億股股份，占發行后盾安環境總股本的38.78%。

不過，作為同一受讓人，格力電器兩次獲取盾安環境股份的單位價格相差近40%。對此，深交所要求盾安環境說明定向增發價格與協議轉讓價格差異較大的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形等。此外，深交所還要求盾安環境說明格力電器收購公司38.78%股份是否符合相關規定，說明本次籌劃控制權變更事項的具體過程、參與籌劃人員及在信息保密方面采取的措施。

對此，獨立經濟學家王赤坤對北京時間財經表示，格力電器收購盾安環境時的定向增發價格與協議轉讓價格差異較大，說明在并購事件中格力的主動權更強，也可看出盾安環境轉讓股份的急迫性。

或受此消息影響，12月8日，盾安環境當日收盤跌3.95%，盤中一度觸及跌停板。不過，在截至12月8日的一個月內，盾安環境累計漲幅已超112.84%。11月10日，盾安環境因“籌劃控制權變更”停牌。值得一提的是，停牌前兩天的11月8日和9日，盾安環境連續兩天放量漲停。隨后的11月26日、11月 29 日、11 月 30 日連續三個交易日，盾安環境收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。對此，深交所也表示，盾安環境股票價格在2021 年11月10日停牌前20個交易日曾上漲41.82%，“自查是否存在相關人員利用內幕信息進行股票交易的情形”。

12月8日，針對相關收購進程是否會受此影響，北京時間財經致電盾安環境，截至發稿，未獲回復。

待償債務33.9億元

除上述交易價格存在差距等問題外，深交所關注函還表示，盾安環境為控股股東關聯方提供的債務擔保，給企業帶來6.33億元的擔保損失。

盾安環境收購報告書摘要顯示，截止2021年11月16日，盾安環境為盾安精工的關聯方盾安控股集團有限公司（以下簡稱“盾安控股”）提供連帶擔保的本金余額 5.86 億元、利息 0.75 億元。而根據盾安環境2021年4 月10日披露的《關于2020 年度計提對外擔保損失的公告》《關于金融債務清償方案的公告》，盾安環境對盾安控股的連帶保證債務計提了6.33 億元的擔保損失，并對按照保證合同約定極大可能履行保證責任的擔?；蛴薪鹑谪搨{入了公司未來五年債務清償計劃。

這筆擔保損失，也直接造成盾安環境凈利潤大幅虧損。今年4月初，盾安環境曾大幅下修業績，調整2020年度業績報告。據彼時盾安環境發布《2020年度業績快報修正公告》， 公司2020年度凈利潤由虧損3.74億元修正為虧損9.68億元，修正后較上年同期下降-836.97%。而相比于盾安環境2021年2月27日披露的《2020年度業績快報》，修正后的企業營收不僅未減少，反而增加了3896.6千萬元。對此，盾安環境稱，由于履行內部審批流程對外擔保計提預計對外擔保損失全部計入2020年度，本項計提將減少凈利潤6.33億元。

除此之外，盾安環境還設定了五年33.9億元債務清償計劃。在今年6月初對深交所問詢函的回復中，盾安環境曾表示，已制定《盾安環境金融債務清償方案》，計劃用五年時間償還完畢金融債務，其中第一年計劃清償3.8億元，第二年計劃清償6.1億元，第三年計劃清償6.5億元，第四年計劃清償8億元，第五年計劃清償9.5億元，共計33.9億元。財報顯示，截至2021年9月30日，盾安環境短期借款14.99億元，流動負債合計63.53億元，公司總資產80.52億元。

對此，深交所在本次問詢函中也要求盾安環境說明，與格力電器收購案是否符合“控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益”等規定。

凈利率有所下滑

目前，盾安環境控股股東為盾安精工，盾安精工為盾安控股控股子公司。作為國內大型民企，盾安控股近年急速擴張，業務遍及精密制造與先進裝備、民爆化工、新能源、新材料、現代農業、投資管理等眾多領域，在資本市場上除盾安環境外，其還曾擁有江南化工。

不過，2018年5月份，盾安控股債務問題爆發。盾安控股其后承認，造成流動性危機的起因為公司自2018年起陸續兌付多期債券，消耗了大量公司自有經營性現金流，且2018年4月發行的12億超短期融資券未能成功發行，導致出現流動性緊張的問題。資金危機之后，江南化工已于去年由央企中國兵器工業集團有限公司旗下的全資子公司北方特種能源集團有限公司接手。

在此背景下，盾安環境也不例外，遭控股方出售股權以此換取更多的流動資金。今年3月，盾安環境公告稱，控股股東盾安精工擬通過公開征集受讓方方式，協議轉讓其持有的盾安環境1.80億股股份，占盾安環境總股本的19.62%。隨后的5月，盾安環境在回復投資者關于股權轉讓相關事宜時，表示公司將與盾安精工保持密切聯系并根據其告知的事項進展情況進行披露。直至今年11月10日，盾安環境發布關于籌劃控制權變更的停牌公告。

針對以30億元入主盾安環境，格力電器曾表示，看好盾安環境作為全球制冷元器件行業龍頭企業的產業價值，擬通過本次交易進一步提高。公司空調上游核心零部件的競爭力和供應鏈的穩定性，發揮公司與標的公司的業務協同，完善公司新能源汽車核心零部件的產業布局。

“家電消費經過高速發展后，目前處于存量市場階段。與此同時，行業供給繼續增加，供給過剩下行業競爭進入白熱化。在行業紅利消失，行業競爭激烈的情況下，單靠運營已無力推動主營業務增長，包括格力電器等均紛紛在多元產品迭代、多元創業和多元并購等戰略層面展開角逐?！蓖醭嗬Ρ本r間財經表示。

公開資料顯示，盾安環境前身成立于1987年，1992年起開始從事空調零部件制造，1995 年切入換熱器行業，1998 年開始生產銷售制冷設備，并于2008 年進入特種空調行業。目前公司的主要業務包含制冷元器件及制冷空調設備的研發、生產和銷售等。

從業績情況來看，除去年出現較大虧損外，盾安環境今年以來處于持續盈利狀況。財報顯示，2021年第一季度至第三季度，公司分別實現營收21.49億元、28.87億元和23.39億元，歸屬凈利則分別為9775萬元、1.612億元和8325萬元。同期，對應毛利率分別為16.25%、15.73%、17.17%，凈利率分別為4.51%、5.47%以及3.53%。

關鍵詞： 盾安環境