本報記者 石健 北京報道

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2022年11月25日，中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱“交易商協會”）網站顯示，交易商協會印發《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具募集資金用途管理規程》（以下簡稱“募資規程”），明確了債務融資工具募集資金使用的具體要求。

數據顯示，2022年前三季度，銀行間市場債務融資工具合計發行約7萬億元，呈現增長趨勢。結合數據增長，募資規程出臺起到了哪些規范作用？

有不少行業人士告訴《中國經營報》記者，“城投通過發行債務融資工具募集資金后，將面臨更為嚴格的監管。10月以來，已有多家城投被交易商協會處分，主要問題出現在募集資金未嚴格按照約定用途使用，定期披露信息不真實、不準確等。對于籌來的資金，本身就要規范使用，這次發文再次強調加以明確。這也充分說明，監管層將嚴防機構募集資金脫實向虛，助力實體經濟發展。”

助力城投投融資業務升級

交易商協會最新公布的數據顯示，2022年前三季度，銀行間市場債務融資工具合計發行約7萬億元，同比增長2%，凈融資額約1萬億元，同比增加700億元；截至9月末，債務融資工具存續金額約15萬億元，同比增長10%。

對于如此龐大的數據，有不少業內人士認為，通過對債務融資工具募集的資金進行規范，有助于更好地實現城投投融資業務轉型升級，同時服務實體經濟，實現城投募集資金脫虛向實。

對于此次文件的發布，一位從事城投債業務的券商業務人員告訴記者，該文件與《非金融企業債務融資工具公開發行注冊文件表格體系（2020版）》（以下簡稱“《公開表格（2020版）》”）和《非金融企業債務融資工具定向發行注冊文件表格體系（2020版）》有著關聯性。

記者梳理發現，此次對債務融資工具的募資用途明確了幾個方面，如對暫時閑置的募集資金的投資產品，要求為安全性高的保本型產品，且必須流動性好，不影響募集資金使用計劃正常進行。

對此，東部沿海地區某城投公司負責人告訴記者，“以往城投在閑置資金投資上，存在一定的風險，即在投資中追逐高成本，致使最終造成投資收益風險。但是，此次募資規程明確提到了對投資產品更加明確的界定，尤其是對‘保本產品’的范圍加以明確。結合此前的監管規則，一是城投募集資金需經公司董事會或內設有權機構批準，可將暫時閑置的募集資金進行現金管理，二是投資于安全性高、流動性好的產品，如國債、政策性銀行金融債、地方政府債等。”

值得注意的是，在發布“募資規程”前不久，交易商協會公布了一宗違反募集資金用途變更規定的案例。2022年11月，交易商協會就浙江某城投公司因未提前披露募集資金用途變更公告以及2018年至2021年年度報告中關于募集資金使用信息披露不真實、不準確予以自律處分。其中，對公司予以警告、暫停其債務融資工具相關業務3個月，責令進行全面深入的整改，并對公司法定代表人、董事長亦予以通報批評。

記者注意到，此次募資規程明確，變更募集資金用途除需披露擬變更后的用途外，還需要按照發行文件的規定履行特別變更程序（如有），譬如募集資金用途備案、通過持有人會議等。對此，前述券商業務人員提示，“還要結合《公開表格（2020版）》等文件的有關規定，‘對于募集資金用途，如在注冊或備案環節匡算了明細募集資金用途或募集資金用途大類，且在本次發行中變更了明細募集資金用途或突破了此前匡算的募集資金用途大類的，需就募集資金用途變更事項通報協會完成變更流程’。因此，變更募集資金用途，需注意履行必要的內外部審核程序。”

此外，募資規程還明確企業發行人應該在債務融資工具發行登記完成前簽訂監管協議。一方面，有關募集資金監管賬戶或專項賬戶的監管協議應在債務融資工具發行登記完成前簽訂，并在監管協議中明確資金監管行的監督、審查職責；另一方面，資金監管行應按照穿透原則履行監管職責（亦適用于債務融資工具存續期），且資金監管行應由銀行類債務融資工具承銷機構擔任。

一位中部地區城投公司融資部負責人告訴記者，這次募資規程明確了很多細節內容，“這次募資規程的出臺，是全方位的監管。城投公司應該及時對標對表，也有助于完善融資平臺的合規性。比如，募資規程提到，明確債務融資工具募集資金不能混同，既包括不得將債務融資工具募集資金與其他資金混同存放（設立募集資金監管賬戶的情形），也包括不能將本期債務融資工具募集資金與其他債務融資工具募集資金及其他資金混同存放（設立募集資金專項賬戶的情形）。這就有助于城投募集資金能夠專款專用，避免出現財務風險。”

推進募集資金管理

一位業內人士告訴記者，“此次出臺募資規程正逢其時。梳理此前的監管動態不難看出，近兩年來監管主要針對城投發行主體資質準入進行監管收緊。比如發行大公募基金，對城投公司資質要求非常嚴格，要求股份公司凈資產不低于3000萬元；有限責任公司凈資產不低于6000萬元，累計債券余額不超公司凈資產的40%，債券評級必須達到‘AAA級’等。但是，從今年監管披露的處罰情況以及出臺的相關文件來看，對募集資金使用的監管力度開始加大。”

一位券商人士向記者透露，“以往少部分券商在管理募集資金方面，存在‘重發行輕受托’的現象。雖然有關監管文件明晰了參與各方在公司債券存續期的責任與義務，明確受托管理人在內部制度設計時應專人專崗、持續動態監測、風險預警等原則，但是，依然有上述現象出現。如果接下來依然不能按照監管要求進行，則會收到監管函。同時，很可能明年城投發布年報后，會披露一批沒有按照約定使用募集資金的城投公司。”

此次募資規程中，已經明確了募集資金的使用紅線問題。募資規程明確了各類不合規使用募集資金的自律處分方式。不合規的募集資金使用方式包括：一是未按照約定使用募集資金或將募集資金劃轉給第三方使用；二是未按照規定變更募集資金用途；三是未按照規定管理閑置募集資金；四是未按照規定定期披露募集資金實際使用情況；五是未合規使用金監管銀行賬戶等多種行為。

事實上，從2022年10月以來交易商協會披露的幾起自律處分中就可以看出，其已經在實際工作中加強了對于債務融資工具募集資金使用的監管。10月至今，已有四家城投公司由于募集資金使用問題被交易商協會自律處分。

“不論是實際披露的監管處罰，還是募資規程，募集資金都是要嚴格按照約定用途使用的。如果進行了募集資金用途變更，需要履行相應的內外部審核流程。債券發行人要嚴格進行募集資金使用管理，確保募集資金合規使用。如果發生未按照約定使用募集資金的情況，很有可能會面臨監管機構的處罰。”一位城投公司負責人對記者說。

記者還注意到，廣發證券研報顯示，全國發債城投有息債務規模逐年攀升，保持10%以上的同比增速。截至2022年6月末，全國城投有息債務規模達50.2萬億元，相較2015年的19.1萬億元增長1.6倍。2021年以來在“紅橙黃綠”發債政策以及15號文等融資收緊政策約束下，城投有息債務同比增速有所下滑，不過仍保持在10%以上。

面對50萬億元的有息債務，不少城投公司近年來圍繞調整平臺存量債務、化解債務壓力等作出轉型和改革。對此，有分析人士認為，“即便存量債務壓力較大，但是城投依然要按照監管要求使用資金，尤其是加強資金用途管理和產業政策落實，確保企業發債募集的資金流向實體經濟。根據交易商協會要求，企業應按照實需原則將募集資金用于生產經營活動，嚴格按照募集說明書披露的資金用途使用募集資金，嚴禁用于套利，嚴禁募集資金脫實向虛。尤其是在推動基礎設施建設方面，要嚴控隱性債務風險，服務地方實體經濟發展。”

關鍵詞： 強化債務融資資金用途 城投脫虛向實更進一步 募集資金