淮河能源發(fā)布43億元現(xiàn)金并購重組草案后，9月15日上交所向其下發(fā)了問詢函。問詢函問題主要圍繞交易必要性、現(xiàn)金收購合理性、資產(chǎn)估值及業(yè)績承諾、標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的合規(guī)性等展開。

上海上正恒泰律師事務所合伙人李備戰(zhàn)在接受《證券日報》記者采訪時表示：“對于現(xiàn)金并購重組，交易所問詢一般主要圍繞兩方面：一是交易合規(guī)性，如標的公司生產(chǎn)經(jīng)營方面的合法合規(guī)問題，評估方法是否符合監(jiān)管要求等;二是信息披露是否充分，特別是本次交易的風險是否充分披露，是否存在抽屜協(xié)議或一攬子安排等。”

關(guān)聯(lián)交易、負債率不降反升

根據(jù)草案，本次交易標的資產(chǎn)為潘集發(fā)電100%股權(quán)、淮浙煤電50.43%股權(quán)和淮浙電力49%股權(quán)。以2023年5月31日為評估基準日，上述三家公司的全部股權(quán)對應評估價值分別為11.81億元、49.63億元和19.27億元，評估增值率分別為4.86%、49.96%和53.82%。本次交易中三家公司對應股份的交易價格分別為11.81億元、22.76億元和8.71億元，合計超過43億元。

交易所在審閱中發(fā)現(xiàn)了兩個主要問題：一是本次交易完成后淮河能源的關(guān)聯(lián)交易不降反升。草案顯示，交易完成后淮河能源關(guān)聯(lián)采購占比由17.1%上升至25.43%，關(guān)聯(lián)銷售占比由14.44%上升至24.77%。二是重組后的淮河能源的負債率也出現(xiàn)上升。草案顯示，交易標的三家公司資產(chǎn)負債率分別為79.89%、37.44%、50.06%。交易完成后，上市公司資產(chǎn)負債率將由35.81%上升至57.65%。

由此，交易所對本次交易的必要性、現(xiàn)金收購的合理性給予了重點問詢。要求淮河能源結(jié)合本次交易標的中淮浙煤電、淮浙電力注入后明顯增加上市公司關(guān)聯(lián)交易，說明本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》重組應當有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭及增強獨立性的相關(guān)規(guī)定，是否存在損害上市公司利益的情形。

此外，本次交易作價43.27億元，淮河能源將以現(xiàn)金方式在協(xié)議生效之日起1年內(nèi)支付完畢。而截至2023年中期末，上市公司貨幣資金僅有23.98億元，資金缺口將由銀行貸款獲取。對此，問詢函要求公司補充披露截至目前就資金缺口形成的銀行貸款安排，結(jié)合交易后公司資金使用計劃安排、具體到期債務情況，說明本次交易是否會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營、財務穩(wěn)定性和流動性產(chǎn)生不利影響。

“現(xiàn)金收購若占用上市公司巨量現(xiàn)金，可能增加資產(chǎn)負債率，影響其流動性，而一旦流動性出現(xiàn)問題則有可能成為壓垮公司的最后一根稻草。”李備戰(zhàn)說。

業(yè)績承諾資產(chǎn)估值波動大

草案顯示，作為唯一的業(yè)績承諾資產(chǎn)，淮浙煤電分公司顧北煤礦2022年1月份曾經(jīng)在淮河能源實施整體上市時參與過評估，彼時估值為8.37億元。不過在本次交易中，顧北煤礦最新估值為12.69億元，評估增值率為155.22%，較2022年1月份評估值增加51.63%。

從具體評估參數(shù)來看，顧北煤礦的可采評估利用可采儲量由0.99億噸增長至1.75億噸，礦井服務年限由19年增加至33年，顧北煤礦礦業(yè)權(quán)有效期至2037年。根據(jù)此次交易業(yè)績承諾，顧北煤礦采礦權(quán)在2023年至2025年累計實現(xiàn)扣非凈利潤不低于19.85億元，預計實現(xiàn)扣非凈利潤分別為12.15億元、3.85億元和3.85億元，且直至2056年，每年預計凈利潤均在3.8億元左右。

對此，問詢函要求淮河能源具體列示顧北煤礦煤炭品種、資源量、可采儲量及目前生產(chǎn)狀況，詳細說明顧北煤礦前后兩次估值關(guān)鍵評估參數(shù)及假設(shè)的差異及原因，并定量分析兩次估值差異的原因及合理性;同時結(jié)合產(chǎn)業(yè)周期及當前煤價走勢，說明業(yè)績承諾金額波動大的原因及合理性，能否有效覆蓋顧北煤礦相關(guān)經(jīng)營風險。

“相比于發(fā)行股份購買資產(chǎn)，現(xiàn)金并購是標的公司原股東將資產(chǎn)變現(xiàn)而非獲得上市公司股票，所以上市公司基本面及二級市場的表現(xiàn)與其利益的相關(guān)性較弱，標的公司可否實現(xiàn)預期業(yè)績存在不確定性。”一位不愿具名的專業(yè)人士告訴《證券日報》記者，投資者應結(jié)合上市公司基本面以及市場環(huán)境，對標的公司估值、盈利能力、市場前景、競爭優(yōu)勢、管理團隊等進行綜合分析。

除上述兩大問題外，交易所還對淮南礦業(yè)變更業(yè)績承諾、交易標的并表、財務公司存款、潘集發(fā)電公司經(jīng)營數(shù)據(jù)、交易標的生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性、淮浙煤電的償債安排等問題予以問詢。

上述專業(yè)人士認為，交易所通過問詢、現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導、要求獨立財務顧問和其他證券服務機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見等方式進行自律管理，發(fā)現(xiàn)重組活動明顯違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重組條件和信息披露要求的，可以報請證監(jiān)會采取相關(guān)措施。這也意味著，盡管純現(xiàn)金收購不需要證監(jiān)會審核，但如果交易本身及信息披露存在違規(guī)問題，監(jiān)管機構(gòu)也可能立案查處。

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