專注密碼領域的三未信安（688489.SH）打算借助收購，加碼產業布局。

根據公告，三未信安擬使用自有資金收購廣州江南科友科技股份有限公司（以下簡稱“江南科友”）66.9349%的股份，交易完成后，標的公司將成為公司控股子公司。

這是一次同業并購。江南科友與三未信安同屬于密碼領域，關于本次收購，三未信安稱，將借此進軍商業密碼領域，符合公司發展戰略。

(資料圖片僅供參考)

江南科友在行業內具有較高地位，本次收購，將會提升三未信安市場地位及盈利能力。2022年，江南科友的凈利潤為2232.91萬元。

三未信安的成長性也不錯。近四年，公司營業收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）持續高速增長。

擬1.51億收購加碼產業布局

上市剛剛半年，三未信安就開啟了外延式并購，加快產業布局步伐。

6月20日早盤，三未信安發布收購資產的提示性公告，當晚，公司進一步公告，擬使用自有資金約1.51億元收購江南科友66.9349%的股份，共計20744.82萬股。

江南科友成立于1991年，1998年全面進入商用密碼領域，一直立足于商用密碼應用市場的產品與服務創新，產品包括主機安全設備、終端安全模塊、密碼服務基礎設施、密鑰管理系統、主機運維審計系統、數據庫運維審計系統等。

公告稱，江南科友具有完整的商用密碼產品體系、完備的銷售體系和覆蓋全國的技術服務體系，是國家科技部創新基金首批支持的企業和廣州天河軟件園的骨干企業，其成立了廣東省商用密碼應用工程技術研究中心、廣州市商用密碼技術研發機構，擁有如高新技術企業、廣州市科技小巨人企業、軟件企業、信息安全集成等資質，是中國華南區商用密碼產品的頭部企業，亦是全國同行業的知名企業。江南科友在金融等重要行業的密碼應用占據著主導地位，在業內享有的良好聲譽。

從公告情況看，標的公司屬于優質資產。

三未信安專注于密碼技術的創新和密碼產品的研發、銷售及服務，為網絡信息安全領域提供全面的商用密碼產品和解決方案。

對于本次收購，三未信安在公告中表示，標的公司的業務、產品及下游行業與公司發展戰略高度契合。本次交易有利于發揮業務協同效應，公司可利用自身多年來深耕商用密碼行業的技術優勢，共享標的公司市場渠道及客戶資源，形成良好的產業協同效用，實現優勢互補，以提升公司整體價值。

本次收購存在一定幅度的溢價。由于標的公司屬于輕資產企業，本次收購采用收益法進行評估，江南科友股東全部權益市場價值為2.52億元，相較經審計的合并報表歸屬于母公司所有者權益賬面值7621萬元，評估增值17579萬元，增值率為230.67%。

因本次評估基準日后、股份交割日前，江南科友對原股東進行了分紅，分紅金額為2614.85萬元，扣除分紅金額后，標的公司對應的股東全部權益價值為22585.15萬元。經交易各方協商確認，三未信安擬以1.51億元受讓江南科友66.9349%的股份。

標的公司盈利能力穩定

借助本次收購，三未信安不僅想達到加碼商業密碼業務布局，還想提升公司市場地位、盈利能力。

江南科友的盈利能力較為穩定。2021年、2022年，江南科友實現的營業收入分別為1.23億元、1.19億元，對應的凈利潤為1789.94萬元、2232.91萬元。

如果江南科友能夠保持穩定的盈利能力，那么，將對三未信安的盈利能力有明顯提升。

三未信安自身的成長性也不錯。經營業績數據顯示，2019年至2022年，三未信安實現的營業收入分別為1.34億元、2.02億元、2.70億元、3.98億元，同比增長28.63%、51.36%、33.51%、25.69%。同期，公司實現的凈利潤分別為2047.86萬元、5230.55萬元、7469.51萬元、1.07億元，同比增長幅度為72.89%、155.42%、42.81%、43.52%。

上述數據顯示，近五年，公司實現了營業收入、凈利潤持續快速增長。

今年一季度，三未信安實現的營業收入、凈利潤分別為3621.62萬元、-378.34萬元，同比變動32.71%、58.9%。

在2022年年報中，三未信安表示，在云計算、大數據、區塊鏈、數字貨幣、物聯網、車聯網、人工智能等新一代信息技術的推動下，數字化轉型加速發展，網絡泛在、信息應用泛在、保障需求泛在，網絡的邊界逐漸模糊，安全形勢越發復雜，虛擬空間和實體空間的結合更加緊密，網絡信息安全的范疇發生巨大的變化，公司在行業快速發展的大背景中，堅持技術創新引領，實現以密碼芯片為代表的技術突破，全面提升產品與解決方案競爭力。

2022年9月，三未信安自研密碼芯片XS100實現量產，XS100在功能、性能、應用場景等多方面指標具有較強的競爭力。公司稱，其自研密碼芯片XS100，一方面實現了外采芯片的供應鏈替代，正在逐步完成出貨設備的切換，為公司密碼產品的全國產化奠定基礎；另一方面，針對新一代信息技術特別是物聯網、工業互聯網發展對密碼技術的需求，公司通過創新自研芯片的應用場景，拓展芯片外售市場，加強公司產品在密碼產業上游的技術深度。

三未信安還持續加力信創密碼產品，面向數據安全，積極布局密碼核心技術，均取得一定成效。

基于較強的市場競爭力，三未信安的綜合毛利率較高。2019年至2022年，公司毛利率分別為70.86%、73.34%、73.62%、75.47%，逐年上升。

針對收購江南科友，三未信安表示公司采用自有資金分期支付交易對價款，對公司的現金流影響較小。由于本次交易屬于非同一控制下的企業合并，預計公司將新增約8120.40萬元商譽。本次交易后，公司合并報表下的營業收入及利潤水平將有所增加，公司將與標的公司全面整合，確保標的公司的市場競爭力以及長期穩定發展能力。

關鍵詞：