11月14日，萃華珠寶收到深交所的關注函。此前，萃華珠寶擬收購思特瑞鋰業51%的股權，交易對方為陳思偉及其控制的相關主體。根據前期有關公司控制權變更的協議安排，陳思偉擬成為萃華珠寶新的實際控制人。對此，深交所要求詳細說明此次交易是否存在向關聯方輸送利益情形等情況。

14日，萃華珠寶以1.03%的漲幅收盤，最終報收20.5元/股，總市值約為53億元。

6.12億元收購的標的公司增值率高達410.62%

(資料圖片僅供參考)

11月11日，沈陽萃華金銀珠寶股份有限公司（以下簡稱“萃華珠寶”）對外披露，擬以現金6.12億元收購四川思特瑞鋰業有限公司（以下簡稱“思特瑞鋰業”）51%的股權。具體來看，萃華珠寶與陳思偉、四川思特瑞科技有限公司、四川潞瑞企業管理合伙企業（有限合伙）、四川鼎暮企業管理合伙企業（有限合伙）、贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）及思特瑞鋰業簽署了《關于四川思特瑞鋰業有限公司之股權轉讓協議》，約定公司分別以現金2.999億元、7980萬元、1.53億元、4992萬元、2940萬元收購交易對方持有的思特瑞鋰業24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%股權。

思特瑞鋰業成立于2017年2月，是一家從事鋰鹽產品的研發、生產與銷售的企業，主要產品包括氫氧化鋰（含無水氫氧化鋰）、碳酸鋰、磷酸二氫鋰等鋰鹽系列產品，相關產品是三元材料、磷酸鐵鋰、鈷酸鋰等鋰離子電池正極材料所必需的關鍵材料，并最終應用于動力電池、儲能電池、消費電池等鋰離子電池產品。

據公告，思特瑞鋰業自2017年成立以來，先后經歷兩次增資及兩次股權轉讓。2020年11月，思特瑞鋰業第一次增資價格折合為每1元注冊資本1元；2021年3月，思特瑞鋰業第二次增資價格折合為每1元注冊資本1.04元；2022年2月，思特瑞鋰業第一次股權轉讓價格折合為每1元注冊資本1元；2022年5月，思特瑞鋰業第二次股權轉讓價格折合為每1元注冊資本1.29元。

在萃華珠寶收購思特瑞鋰業的交易中，后者的估值出現較大變化。公告稱，本次交易各方一致同意參照思特瑞鋰業2021年凈利潤金額8229.12萬元，并考慮該公司具體情況、交易付款方式等，共同確定思特瑞鋰業100%的股權價值為12億元，即該公司評估價值較凈資產賬面價值的增值率為410.62%，每1元注冊資本估值約10.2元。

對此，深交所在關注函中，要求萃華珠寶就本次交易標的公司估值增值率較高，較歷次增資及股權轉讓估值存在大幅增長的原因、合理性以及交易作價的公允性等進行詳細說明。

萃華珠寶收購思特瑞鋰業股權的交易設置了業績承諾及補償方案。思特瑞鋰業的業績補償義務人陳思偉承諾，思特瑞鋰業在2022年、2023年和2024年累計實現的凈利潤不低于3億元。

新京報貝殼財經記者注意到，2021年思特瑞鋰業的營業收入為2.53億元，凈利潤為0.82億元；2022年上半年，思特瑞鋰業的營業收入突增至6.79億元，凈利潤達2.8億元。在此業績增長背景下，思特瑞鋰業的業績承諾金額設置合理性令人質疑。

交易對象存在公司潛在實控人

萃華珠寶的前身是創建于1895年的萃華金店，以黃金珠寶飾品為主營業務。作為一家老字號珠寶品牌，突然宣布要跨界投資新能源鋰電行業，萃華珠寶在公告中稱，看好新能源相關產業的未來市場前景，計劃通過布局新能源鋰電行業為公司未來業務發展提供多樣性，提升上市公司競爭力。

這對于幾年來經營狀況并不十分樂觀的萃華珠寶來說，或許是一條出路。不過，新京報貝殼財經在公告中注意到，此次股權交易對象中的陳思偉與萃華珠寶以及思特瑞鋰業的關系并不一般。

今年6月，萃華珠寶控股股東深圳市翠藝投資有限公司（以下簡稱“翠藝投資”）與陳思偉簽署《股份轉讓協議》，約定陳思偉擬通過協議轉讓方式，從翠藝投資處受讓其持有的萃華珠寶12%股份，同時約定翠藝投資及其一致行動人郭英杰、郭裕春、郭瓊雁放棄其合計持有的股份對應的表決權，期限為3年，陳思偉將成為萃華珠寶實際控制人。

根據萃華珠寶11月4日發布的《關于控股股東、實際控制人及一致行動人協議轉讓部分公司股份過戶完成的公告》，公司控股股東與實控人尚未發現實質性變化，控股股東仍為翠藝投資，實控人為郭英杰。

另一方面，陳思偉還是收購對象思特瑞鋰業的實際控制人，也是本次交易方中，四川思特瑞科技有限公司、四川潞瑞企業管理合伙企業（有限合伙）及四川鼎暮企業管理合伙企業（有限合伙）的實際控制人。

鑒于此次交易對象中存在的萃華珠寶潛在實控人復雜情況，深交所在關注函中要求萃華珠寶對此次交易是否存在向關聯方輸送利益情形等進行詳細說明。

此外，值得注意的是，萃華珠寶在披露的收購交易中，并未對交易對價的詳細資金來源進行說明。數據顯示，截至2022年三季度末，萃華珠寶現金及現金等價物余額為1.04億元，距本次交易對價6.12億元有較大缺口。

關鍵詞： 萃華珠寶