作者|陳麗娜

編輯|孫一鳴

(資料圖)

IPO企業將銀行貸款轉給關聯方，再經關聯方轉回給自己，其中一個關聯方還因弄虛作假被監管機構列入經營異常名錄，兩者的關聯交易是否真實可信？

在安徽佳力奇先進復合材料科技股份公司（以下簡稱“佳力奇”）的關聯方中，就有兩家企業是其供應商。報告期內，佳力奇通過兩家關聯供應商完成多次違規轉貸，轉貸金額合計達2495萬元。

除了轉貸不合規外，佳力奇的毛利率異常變動也受到深交所的關注。

12月12日，佳力奇將上會接受審核，擬登陸創業板，這些問題會成為其過會的阻礙嗎？

近九成收入來自單一客戶，毛利率降幅超同行

招股書顯示，2019—2022年上半年（以下簡稱“報告期”），佳力奇主營業務毛利率分別為53.82%、52.26%、46.80%和41.22%，2021年及今年上半年下降幅度較大。其中，今年上半年，該公司主營業務毛利率相較于2019年已減少了12.6個百分點，變動趨勢與可比同行差異較大。

對比同行，2020年、2021年、2022年上半年，可比公司毛利率均值變動幅度分別為0.74%、-3.88%、3.17%。

細分來看，佳力奇的收入結構由三部分組成，分別是飛機復材零部件、導彈復材零部件和制造及技術服務。報告期各期，飛機復材零部件的營收占比分別為99.31%、93.25%、87.98%、74.47%，對主營業務毛利率的影響較大。該產品對應各期的毛利率分別為53.98%、54.72%、50.33%、47%，其中，2022年上半年較2019年已下滑近7個百分點。

報告期內，客戶A一直排在前五大客戶之首，佳力奇對其銷售的主要業務便是飛機復材零部件。報告期各期，佳力奇對客戶A的銷售收入占比分別達99.21%、93.14%、88.34%和83.27%。或由于第一大客戶對營收有著至關重要的影響，在訂單議價時佳力奇似乎對大客戶進行了讓利，報告期內其對客戶A銷售的產品單價呈現明顯的下調。

具體來看，佳力奇對客戶A主要銷售CW002項目和CW001項目，2020年和2021年，CW002項目單價變化的收入貢獻率分別是-14.72%、-27.57%；CW001項目單價變化的收入貢獻率分別是16.76%、-35.6%。

在第二輪問詢函中，深交所要求佳力奇說明主營業務毛利率下降幅度明顯大于同行業公司的原因及合理性。

佳力奇則在問詢函回復中解釋，由于訂單數量持續提升等原因，公司與客戶A的原有主要合作項目某有人機CW001項目和某有人機CW002項目的銷售價格有所下調，導致毛利率有所下滑。

由此可見，佳力奇過度依賴第一大客戶帶來了毛利率下滑的后遺癥。未來，若該大客戶將訂單轉移給競爭對手，佳力奇的業績或將大幅變臉，發生諸如“歐菲光被踢出果鏈”的危機。

違規轉貸的關聯方因弄虛作假被列入經營異常名錄

除了業績過于依賴單一客戶外，佳力奇還與關聯供應商發生違規轉貸的行為。

據招股書顯示，明旸流體和凌旸電子都是佳力奇的供應商，同時曾因配合佳力奇進行轉貸，根據實質大于形式的原則，兩者被認定為佳力奇的關聯方。

2019年3月6日、12日，建設銀行分別放款500萬元給佳力奇，貸款直接流向明旸流體，再經過凌旸電子將款項回流至佳力奇。

此外，2019年3月13日，郵儲銀行放款500萬元給佳力奇，該款項轉賬給明旸流體，再經過凌旸電子回流到佳力奇；2019年3月25日和29日，農業銀行分別放款500萬元、495萬元給佳力奇，佳力奇轉款給明旸流體，后再回流到佳力奇。

佳力奇在招股書中也表示，公司2019年度存在的轉貸行為違反了《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》的有關規定，存在不規范之處。

佳力奇的違規轉貸行為或反映出其財務內控制度較為混亂，管理流于形式，內控制度的健全性及有效性存疑。

讓人詫異的是，在以上轉貸行為發生不久后，明旸流體就被列入了經營異常名錄。

天眼查相關信息顯示，明旸流體在2019年11月被上海市閔行區市場監督管理局列入經營異常名錄，主要原因為公示企業信息隱瞞真實情況、弄虛作假。

既然關聯方明旸流體存在隱瞞真實情況、弄虛作假的劣跡，那么，明旸流體與佳力奇的違規轉貸是否同樣存在弄虛作假的行為？

在實務中，一些企業為了通過貸款審查獲得銀行貸款資金，會編造虛假的經濟合同，或要求供應商配合開具虛假的發票來證明業務真實性。

佳力奇在招股書中稱，以上轉貸是用于支付供應商采購款、歸還貸款、繳納稅費等。

佳力奇與關聯方發生違規轉貸的同時還存在關聯交易，那么，雙方的采購交易是否真實存在？佳力奇是否通過關聯交易和轉貸行為來虛構合同以實現資金閉環？

佳力奇的違規轉貸行為還不止于此。

招股書還顯示，2019年8月15日，淮海村鎮銀行放款1000萬元給佳力奇，佳力奇轉款給關聯方北京裕富源，再經過同為關聯方的康源科技回流到佳力奇。

需要注意的是，佳力奇與淮海村鎮銀行的關系頗為緊密。2017年3月，佳力奇出資520萬元入股淮海村鎮銀行，持有該行400萬股，持股比例為2.15%。

與此同時，招股書顯示，佳力奇委派公司董事、副總經理、財務總監、董事會秘書陸玉計擔任宿州淮海村鎮銀行監事，因此，宿州淮海村鎮銀行成為佳力奇的關聯方。

那么，佳力奇是否借助淮海村鎮銀行的關聯方關系進行違規轉貸？作為財務領域的專業人士，董秘陸玉計是否從中幫助佳力奇完成轉貸？

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