“寶能系”中山潤田再次被司法判定被動減持，廚邦醬油母公司中炬高新控股股東易主或不可避免。中炬高新近日披露，其控股股東中山潤田所持1.53%股份將于12月被司法拍賣。若拍賣完成，中山潤田與第二大股東火炬集團及其一致行動人的持股比例僅差0.46%，股權差進一步縮小，似有意重奪控股權。

事實上，中山潤田與火炬集團似乎早在2015年就開始劍拔弩張。其中，對于調味品業務，兩個股東曾因更名“廚邦”、擴充醬油產能經營問題無法達成一致。普遍被看好的陽西美味鮮公司300萬噸調味品擴產項目也因股權爭奪處于擱淺狀態，中炬高新此前提出的5年內實現健康食品產品產業年營收過百億、年產銷量過百萬噸“雙百計劃”也似乎難以實現。

在業內人士看來，中炬高新易主或已成定局，這將平息中炬高新內部斗爭，促進中炬高新在調味品行業重新調整發展。

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股權差僅為0.46%

中炬高新近日發公告稱，接到控股股東中山潤田通知，因借款合同糾紛，其所持的1.53%股份將于12月被司法拍賣。若此次拍賣完成，中山潤田占公司總股本的比例將下降為14.42%，僅比第二股東火炬集團及其一致行動人的持股占比多0.46%。

資料顯示，截至11月8日，中山潤田持有中炬高新約1.25億股，占中炬高新總股本比例為15.95%，而二股東火炬集團及其一致行動人截至目前合計持股比例為13.96%。

中山潤田是中炬高新第一大股東，其背后的控股股東是寶能集團，實控人為姚振華。2021年，由于“寶能系”債務高企、風波不斷，引發現金流危機，并蔓延至中炬高新控股股東中山潤田。自2021年下半年以來，中山潤田已先后多次被動減持中炬高新股票。

2021年上半年，由于中山潤田債權人平安證券和安信證券的大宗減持，中山潤田持股比例從25.00%下降至24.23%；2022年3月19日，為抵償西藏銀行的部分債務，中山潤田持有的2724.36萬股無限售流通股被司法判定通過非交易變動方式完成過戶，此后中山潤田的持股比例降為20.81%。

2022年7月20日，中山潤田再度被司法判定以股份變價償還粵財信托債務，持股比例下降至17.84%。10月19日，中炬高新又發布公告稱，控股股東中山潤田由于與重慶信托開展股票質押業務存在借款合同糾紛被司法判處被動減持，持股比例下降至16.32%。

彼時，業內投資者紛紛猜測中炬高新或將易主，而中山潤田近期的另一則減持更是增加了這一可能性的風險系數。10月25日晚間，中炬高新發布公告稱，控股股東中山潤田因與中航信托借款合同糾紛一案，被江西省南昌市中級人民法院裁定擬拍賣、變賣或劃轉中山潤田持有的公司不超3.95%股份。

券商東高科技首席策略研究員陳宇恒向新京報記者分析，由于中山潤田持股持續下降，在今年半年報中，中炬高新就提示了控股權變動風險，指出當前公司控股股東及其關聯方出現資金流動性問題，且控股股東目前質押率偏高，有可能出現逾期等情況導致股份被司法處置的風險，所以中炬高新有易主的可能性。

二股東欲“歸位”

大股東不斷減持，二股東火炬集團則通過一致行動人不斷增持中炬高新股份。

7月20日，中炬高新披露中山潤田被動減持后，又發布了另一則公告，稱火炬集團一致行動人鼎暉寰盈通過大宗交易方式增持公司股份1.09%。鼎暉寰盈及其一致行動人火炬集團、國泰君安(601211)QFII-CC合計持有公司股份比例由11.22%增至12.31%。

10月19日，中炬高新發布公告稱，火炬集團一致行動人上海鼎暉雋禺股權投資合伙企業（有限合伙）近期增持中炬高新1.19%的股份，增持后火炬集團及其一致行動人合計持股比例增加至13.96%。自此，第一大股東和第二大股東之間的持股差距已經縮小至2.36%。

事實上，二股東之所以動作頻頻，被認為是有意重新奪回控股權。資料顯示，2015年前，火炬集團長期為中炬高新的控股股東。2015年之后，逐步被“寶能系”姚振華“截胡”。

2015年4月，姚振華旗下的前海人壽大舉收購中炬高新股票，至2015年9月，前海人壽持股占比達20.11%；2016年10月，前海人壽再次通過集中競價交易方式增持股票至24.92%，成為中炬高新第一大股東，火炬集團退居二股東。2018年9月，前海人壽將所持中炬高新1.985億股，即24.92%股權轉讓給同是“寶能系”控制的中山潤田。自此，中山潤田變身為中炬高新第一大股東。

目前，中炬高新高管層涇渭分明，最新董事會由9名成員組成，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅屬于“寶能系”，余健華、萬鶴群屬“火炬系”。其中，萬鶴群在今年3月剛剛成為中炬高新的新任董事，同時也是中山火炬聯合公司法定代表人兼董事長，在中山火炬工業聯合公司常年任職。

值得注意的是，盡管中山潤田持股比例持續下降，但為穩固控股權仍在奮力一搏。2022年8月30日，中炬高新披露員工持股計劃（草案），擬對不超過491名員工轉讓不超過1438.80萬股股票（占總股本1.8％），募集資金總額上限2.61億元。有業內人士分析認為此舉是中山潤田企圖通過持有人會議獲得員工持股的表決權，以維持對中炬高新的控制力。

此外，中山潤田還安排“寶能系”人員進入中炬高新高管層。8月22日，中炬高新發布公告稱，聘任田秋為公司副總經理，而田秋2014年至2022年出任深圳市寶能投資集團有限公司計劃財務中心副總經理、寶能新零售集團副總裁。

上述兩項行動遭到中炬高新部分董事和獨立董事的反對。反對理由是要維護上市公司穩定，防范控股股東及其關聯方違規干預上市公司正常決策程序和日常經營運作，以免影響公司正常經營發展。

調味品生意起內訌

值得注意的是，在控股地位的“一退一進”之間，控股股東中山潤田與二股東火炬集團近年來明爭暗斗，火藥味十足。

據了解，中炬高新成立于1993年1月，1995年在上海證券交易所上市，主營調味品、園區運營及城市開發。旗下全資子公司廣東美味鮮調味食品有限公司擁有“廚邦”“美味鮮”兩大品牌，是中炬高新的營收主力。近三年財報顯示，2019年至2021年，中炬高新實現營收46.75億元、51.23億元、51.16億元，調味品板塊的美味鮮公司實現營收是44.68億元、49.78億元、46.18億元，分別占總營收的95.57%、97.17%、82.23%。在調味品行業中，中炬高新被視為醬油龍頭企業海天味業的競爭者，被業內稱為“醬油第二股”。

由于醬油對中炬高新的巨大貢獻，有投資者建議中炬高新改名廚邦味業或廚邦食品。2021年3月24日，中炬高新總經理李翠旭稱，公司在考慮更名事項。但同年4月2日，中炬高新回復投資者提問時表示，二股東火炬開發區不同意更名，股東之間仍在溝通協商中。

而在調味品生產具體業務方面，兩大股東意見也不一致。2021年7月，中炬高新第九屆董事會第二十七次會議上，火炬系董事余建華對19項議案中17項投出了反對票，包括剝離房地產業務、面向控股股東的定增計劃等。其中定增計劃的具體內容為：中炬高新擬向中山潤田發行2.39億股股份，募集資金77.91億元，用于陽西美味鮮公司300萬噸調味品擴產項目的建設。預計達產后將實現年均銷售收入204.09億元，年均凈利潤51.57億元。

實際上，當時業內普遍看好此次定增計劃。東莞證券研報當時表示，此次定增疊加股份回購有助于提升市場對公司的信心，隨著公司產能逐步釋放，盈利能力有望提升。

上海至匯營銷咨詢有限公司首席顧問張戟對新京報記者說，中炬高新定增計劃是其醬油產業發展的需要。“目前醬油的整個行業的體量穩定，頭部品牌需要擠壓式競爭擴張產品市場，靠并購并不能保障品控，只有擴張產能達到規模優勢，才能助推中炬高新雙百目標的實現。”

中炬高新曾在2019年提出，公司用五年（2019年-2023年）時間，發展壯大調味品主業，實現健康食品產業年營業收入過百億，年產銷量過百萬噸的雙百目標。但目前，該項目因二股東的反對及寶能系的流動性危機，處于擱淺狀態，雙百目標似乎要落空。有業內人士認為，一家公司的大股東和二股東之間意見難統一，管理層將很難把注意力放到日常經營方面。

易主或不可避免

盡管姚振華種種動作不想放棄中炬高新控制權，但控股權的變動似乎不可避免。

中炬高新在2022年半年報中透露存在控股權變動風險，指出當前公司控股股東及其關聯方出現資金流動性問題，且控股股東目前質押率偏高，有可能出現逾期等情況導致股份被司法處置的風險。而公司第二大股東于2022年7月增加了一致行動人，與控股股東的持有股份數相差較少，有可能導致公司控制權發生變化。

在前述10月25日的公告中，中炬高新也表示，若本次減持計劃實施完成將可能會導致公司第一大股東發生變化。中山潤田表示正在與債權人積極磋商，確保上市公司平穩發展。

10月26日，安信證券發布研報稱，若完成減持，中山潤田持股比例或低于中山火炬集團，公司實控人或發生變更。此舉有利于促進公司經營層面環比向好，公司估值壓制也有望解除。

業內專家也表示，火炬集團的“上位”對中炬高新日后的發展是有益的。張戟認為，火炬集團控股時期的管理團隊經營美味鮮多年，最了解醬油產業的發展和經營，火炬集團如果重新“歸位”或許會有更多的話語權，在產品戰略發展方向會有一些好的規劃。

盡管控股權紛爭愈演愈烈，但中炬高新的業績依舊平穩增長。財報數據顯示，中炬高新近五年營收穩步攀升，分別是36.09億元、41.66億元、46.75億元、51.23億元、51.16億元。近期發布的三季報顯示，前三季度，中炬高新營收39.56億元，同比增加15.95%，凈利潤為4.19億元，同比增加14.18%。

中山潤田日后是否會有具體措施來挽救控股地位？調味品的“雙百”能否按計劃完成？公司在醬油產能方面如何規劃等問題，11月11日，新京報記者聯系中炬高新董秘處工作人員，截至發稿無人接聽。

新京報記者 劉歡

關鍵詞： 中炬高新 廚邦醬油