并購重組細則再添一例。繼證監會擬延長發股類重組項目財務資料有效期之后，定向可轉債重組的細則亦初步出爐。9月15日，證監會起草了《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資產規則(征求意見稿)》(以下簡稱《規則》)，向社會公開征求意見。

上市公司并購重組是資本市場發揮優化資源配置功能的重要渠道。而兼具“股性”和“債性”的定向可轉債，有利于提高重組市場活力與效率。

“證監會自2018年11月份起啟動定向可轉債重組試點，至今已接近五年，試點期間積累了若干案例，作為境外資本市場常用的極具靈活性的并購重組支付工具，期待在新形勢下的A股市場大放異彩。”錦天城律師事務所深圳辦公室律師周奮對《證券日報》記者表示。

試點效果被廣泛認可

定向可轉債順利實現“試點轉常規”，效果被市場主體廣泛認可。

據證監會數據，自2018年11月份試點開展至今，證監會共許可24家上市公司發行定向可轉債40只，發行規模215.31億元;其中，作為支付工具的24只、交易金額92.86億元，作為融資工具的16只、融資金額122.45億元。從試點情況看，定向可轉債重組業務平穩有序，促進了上市公司產業整合與質量提升。

傳統的上市公司重大資產重組支付方式，為發行股份及支付現金兩種。其中，發行股份購買資產由于非現金支付及通過股價進行利益綁定深受市場青睞。Wind數據顯示，截至9月17日，年內共有85家A股上市公司首次披露重大重組計劃，其中34單的支付方式為發行股份購買資產。

根據以往案例，從上市公司角度來看，定向可轉債可延遲現金支付本息，降低上市公司交易時資金壓力;通過轉股價格向上修正等條款降低轉股數量，避免現有股東股權過分稀釋;對交易對手方來說，“債券”屬性確保未來固定現金回報，保障股價下行時的風險;“看漲期權”在股價上漲時選擇轉股獲取股權增值收益。

“過去幾年間，市場已有定向可轉債并購案例，但由于缺乏細化規則，實踐中往往需要結合發行股份的方式來支付。無論券商投行的執行層面還是監管的審核層面，都急需一套定向可轉債的量化標準。”一位投行人士表示。

定向可轉債的初始轉股價格是重組交易的核心要素之一。根據《規則》，定向可轉債的初始轉股價格應當不低于董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價之一的80%。

為保護上市公司和中小投資者利益，確保重組實施后一定時期內交易對方與上市公司利益“綁定”。《規則》明確，限售期限內的定向可轉債可以轉股，轉股后的股份應當繼續鎖定至前述限售期限屆滿，轉股前后的限售期限合并計算。

周奮表示，部分板塊有一定的開戶門檻，以科創板為例，科創板上市公司在使用可轉債作為支付工具時，可能出現交易對手不符合科創板股票開戶資格的情況。對此，《規則》也做出了安排，即該投資者通過并購重組交易獲得的可轉債，也可以轉股，但轉股后僅能賣出，不能買入對應的科創板股票。

政策頻出支持并購重組

隨著并購重組的細化規則陸續發布，市場人士認為，并購重組是企業發展壯大的“助推器”，活躍資本市場離不開并購市場的繁榮。

證監會有關負責人在8月18日就活躍資本市場、 提振投資者信心答記者問時表示，“下一步，將堅持問題導向，順應市場需求，深化并購重組市場化改革。” 具體來看，涉及延長發股類重組項目的財務資料有效期、適當提高對輕資產科技型企業重組的估值包容性等諸多方面。

高禾投資管理合伙人劉盛宇對《證券日報》記者表示，定向可轉債作為并購重組支付工具，有望更好促進并購雙方完成估值博弈達成并購交易，抑制并購“三高”問題。

“深化并購重組市場化改革的諸多舉措，旨在解決上市公司并購痛點。適當提高對輕資產科技型企業重組的估值包容性，有助于解決輕資產科技型企業高估值高商譽的問題;優化完善‘小額快速’等審核機制，延長發股類重組財務資料有效期等，有望進一步提高重組市場效率。”興業證券投行并購部資深經理歐陽柳生對《證券日報》記者表示。

“隨著全面注冊制的實施，市場存量博弈加劇，有望迎來一輪并購重組熱潮。同時，并購重組的新趨勢將持續顯現，一是中小規模并購案例占比快速上升;二是A股市場上市公司之間的并購案例增多;三是產業資本話語權進一步增強，財務性投資機構進一步出清。”貝諾資本管理合伙人艾經緯對《證券日報》記者表示。

關鍵詞： 可轉債 并購重組 上市公司 重組